公司股份怎么稀释?
先分享一个实务案例,某科技公司注册资本200万元,股东甲认缴146万元,占73%,已经实际出资98万元;股东乙认缴54万元,占27%。 后公司发展需要增加注册资本,经股东会决议,增资1000万元,其中甲同意增资600万元,乙同意增资400万元。随后,工商局进行了变更登记,公司注册资本变为1200万元。 问题来了!这个增资过程中,甲的股份被稀释了吗? 答案是肯定的,甲的股份从73%变成了60%。但问题是,甲是否应该获得600万元的货币资金用于补充公司的运营需要呢? 理论上讲,股东认缴出资本金并收到股东转来的出资款后,这笔款项就归公司所有了,但是,公司法同时规定,股东不得以任何方式抽逃出资。 所以,从这个意义上说,尽管乙已经实际缴纳了全部认缴出资,而甲仅实际缴纳了部分认缴出资,但由于增资后的公司资产并不因此足以抵偿所有债权人权益(包括股东乙和甲的债权),故甲通过其未实际缴付的剩余出资对乙享有的债务请求权即转化为债权,进而成为公司债权的一部分。
据此分析,公司在增资过程中,股东虽然会面临股份被稀释的风险,但一般情况下该风险不会导致股东失去对公司控制权。 不过,如果股东滥用股东权利、不当处置公司财产,造成损失时,就需要对该损失承担赔偿责任,赔偿的范围一般以股权价值减损为限。例如,股东会决议中的股权转让价格明显低于市场价格等。