预留股份需要出资吗?
公司设立时如果预先为股东设置特别保留条款,该等约定只要不违反法律强制性规定,就应该尊重当事人的意思表示,按照协议约定办理。 其次,《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第三十五条规定了股东享有如下权利: “股东可以依法转让其全部出资或者部分出资。” 第四十四条又规定有限责任公司由股东共同决定重大事项,包括: “……(七)修改公司章程;……” 据此,除非公司章程另有规定和法律规定必须经特定比例股东同意的事宜,一般来讲,对于属于股东自行决定的股权变动事项,股东具有完全的自由处分权。当然,如果受让方支付的对价符合公司章程的约定(如有)或法律规定的条件,则该部分股权的转让就合法有效。
具体到本题来看,如果事先约定的特别保留条款没有涉及股东对外转让股权的禁止性约定且不涉及《公司法》第三十五条的限制性规定的情形,那么,股东有权自由处分其持有的公司股权;如果股权转让满足章程约定的条件并且经过了其他股东的同意,该等转让就是有效的。 不过,虽然公司的实际控制人和大部分股东都愿意接受孙女士成为新的股东,但公司法和工商登记规定却要求严格。根据《公司法》第七十一条的规定,作为有限责任公司的华瑞公司增加注册资本须经过代表三分之二以上表决权的股东通过,而减资则须经代表二分之一以上表决权的股东通过。同时,该法还要求在增减资过程中,对原股东资产权益作相应的调整。另外,依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定,公司申请变更登记应当提交股东会决议、监事会决议、董事会决议以及其他相关材料。即使孙女士成为了新股东,也必须遵循上述程序。否则,就可能产生股东与公司或者其他股东之间的纠纷。