企业董事长如何产生?

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首先,董事会(包括董事会下设的审计委员会)是公司法规定的法定机构,不是股东(大)会设立的。 因此董事会是公司治理中最重要的主体之一(另一个重要的是股东大会),其运作是否有效、是否公正直接关系到公司能否健康有序地发展。 因此设立一个怎样的董事会就关系到公司能否找到一个正确的领导核心来推动公司的运转和发展。

董事会一般是由股东(大)会选举产生的(也有例外情况,例如上市公司董事会部分成员由相关监管部门指定)。因此我们可以说董事会(和董事会成员)是有法定产生程序的,但这个程序是怎么样的则取决于各个国家(地区)的公司法规定。但不管怎么样,董事会作为公司的决策机构,它的成立都必须符合一定的条件才能有效。

比如,在英美国家,组建董事会必须满足两个条件: (1)必须有一个以上的董事; (2)必须是独立的董事且不得同时担任公司的高级管理人员(CEO、CFO等)。

大多数国家(地区)的公司法对董事会的组成都有一定的要求和建议,如,日本《证券交易法》第354条规定:“董事的人数,原则上不少于三人”;而我国香港《公司条例》建议的董事人数则是5人以下。当然,这些只是建议,而不是强制性要求。

至于为什么要有这个或者那些限制,理由很简单——为了防止内部人控制。 要知道,董事会虽然是一个机构的统称,但它其实是由一个个具体的人组成的。而任何一个组织机构都是由其内的个体构成的,如果个体不具备某些特定的要求,那么这个组织可能会有很大的局限性或发生内部人控制的问题。

从这一层面来说,建立有效的董事会就需要保证它的每一个成员具备相应的素质。而将一些具有某种特殊资格或经验的人排除在外就可以保证最终进入董事会的个体是具有相应的能力的。

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公司制企业的董事长产生办法由公司章程作出规定,具体而言:股份有限公司设立董事会,其成员为5-19人,由股东大会选举产生,任期3年,连选可以连任,董事会设董事长1人,可以设副董事长1-2人,董事长和副董事长也是由董事会全体成员过半数选举产生,也就是说在股份有限公司中董事长是董事会的成员,在董事会成员中又设了董事长和副董事长职位。

如果是国有独资公司,董事会设董事长1人,可以设副董事长,董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。也就是说在国有独资公司董事长也是董事会的成员,不同的是由国有资产监督管理机构直接在其成员中指定。

在有限责任公司中,按照规定股东人数少的其组织机构可以不设董事会,只设一名执行董事,这时的一名执行董事就有相当于董事长的职权,只设执行董事的公司,不设董事会,也就不存在董事会成员一说。

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